会社の清算について／渋谷＠島田税理士事務所

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■会社の清算について

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清算とは、解散の後に会社の法人格を消滅させるために残余財産の処

分債務の弁済、申告などの整理を行うことで、この清算手続きを経て清

算申告が終了して解散となります。

◆清算手続きの方法

(1)通常清算

　　裁判所を通さずに清算手続きを進める方法。

　　資産があるうちに売却をして会社を整理したい、清算が終了するまで

　　の税金を節税したいといった場合に債権者との合意が成立すれば最

　　も適した方法といえます。

(2)特別清算または破産

　　裁判所の監督のもとに清算手続きを進める方法。

　　清算をするに当たり、債務超過となる疑いがある場合や債権者などの

　　利害関係者と争いなどがあり、当事者間での合意が難しく清算の遂

　　行に著しい支障を来すべき事情ある場合には債権者を守る必がある

　　ので一定の申し立てにより特別清算となります。

　　債務超過となる疑いが解消した場合に通常の清算となります。

　　この特別清算は、特例有限会社には適用されません。特例有限会社

　　が債務超過の場合は、裁判所の監督下で破産手続が開始されます。

裁判所を通さずに債権者等の利害関係者との合意によって進めること

のできる通常の清算手続きの方が簡単で素早い手続きとなることが多

いようです。しかし、事前に債権者と話し合いを進め、理解を得るなどの

行動をとっておかないと、売却や債務の免除に応じてくれない債権者の

意向により特別の清算に移行せざるを得ない状況となる場合などは、清

算終了までの問題が長くなってしまう場合もあります。

◆清算手続きの内容

・解散時点における会社の資産・負債を把握する。

・解散前の会社の営業活動を終わらせる。

・会社の資産を売却する。

・売掛金など回収できる債権があれば回収する。

・買掛金や借入金など債務があれば弁済する。

・上記を行い、残余財産があれば分配する。

◆解散から清算手続きへの流れ

①株主総会の特別決議により解散の決議、清算人の選任、定款変更の

　決議がなされます。

②株主総会で定めた解散日またはこの決議がされた日が解散日となり

　これより2週間以内に解散と清算人の登記を行います。

③清算人は解散日より遅滞なく解散日時点での財産目録と貸借対照表

　の作成を行います。そして株主総会の普通決議により、上記書類の承

　認を行います。
　
　　また、この時に税務署や都税事務所へ解散の届出をします。

　※財産目録

解散日での資産と負債の内容及び内訳を表す明細です。この財産目

録は、資産・負債・正味資産の部の３区分に分けて表示します。

財産目録に計上する資産は原則として時価評価となります。ただし時

価評価が困難なものについては取得価額で計上します。清算中の会計

帳簿では、財産目録に記載された価格を取得価額として計上します。こ

れは貸借対照表などを作成する際に、毎清算事務年度ごとに財産の処

分価格を見積もり直すという事務負担を軽減するためだと考えられます。

　※貸借対照表

解散日での財産の構成を表し、資産・負債・純資産の部に区分して表

示します。

ここで作成される貸借対照表は、財産目録を基にして作成します。よっ

て資産は時価評価で計上することとなり、時価評価が困難なものにつ

いては取得価額で計上し、注記を記載します。

④解散日から2ヶ月以内に解散確定申告を行います。

　今までの事業年度の開始日から解散日までを1事業年度とし、税務申

　告を行います。

　この際の申告は通常と同じ形式での申告となり、決算書は貸借対照

　表、損益計算書、株主資本等変動計算書を作成します。
　
　貸借対照表は時価評価のものではなく、従来通りの取得原価での記

　載となります。

　③はあくまで会社法の求めによって作成するもので、税務上から求め

　られているものではないためです。

　また、事業期間が１年未満となる場合は、月数の按分計算や減価

　償却の改定償却率又改定耐用年数の適用が必要となります。

⑤これ以降は解散日の翌日から１年間を事業年度とみなし、清算が１年

　間を超える場合はこの事業年度で清算の予納申告が必要となります。

　1年以内に残余財産が確定すれば、予納申告は必要ありません。

⑥残余財産が確定すれば、それから１ヶ月以内に⑤のみなし事業期間

　開始日から財産確定日までを事業期間として清算確定申告を行いま

　す。残余財産の確定とは、資産が現金化され、債務の弁済が完了する

　ことです。

　今までの申告は所得課税方式であり、その事業期間の益金から損金

　を差し引いた所得に課税されていました。

　この清算確定申告では財産課税方式となり、確定させた残余財産か

　ら資本金等の額と利益積立金額(マイナスのときは０円)を差し引いた清

　算所得に課税されます。

　清算確定申告では解散の時の貸借対照表、残余財産確定の時の貸

　借対照表、残余財産確定の時の財産目録、解散の時から残余財産

　確定の時までの清算に関する計算資料を添付します。

　この申告での法人税率は27.1％となります。

⑦残余財産の分配が終了してから遅滞なく株主総会で承認を得て、そ

　の株主総会から２週間以内に清算結了の登記を行います。

　そして税務署や都税事務所へ清算結了の届け出を行います。

◆債務免除益の活用

通常の清算とするためには債務超過を避ける必要があります。

そのための対策としては債務の免除をしてもらい、債務を圧縮して債務

超過を解消する方法が考えられます。

ただし、これにより債務免除益を計上することになりますので、解散の

前か後のどちらで計上するかによって発生する税金が違ってくることが

あります。

<解散前>

解散の前に免除益を計上する場合は、所得課税方式で税金が計算さ

れるため、損益額と繰越欠損金を考える必要があります。

免除益を計上するとその期の損益がプラスとなり、７年以内の控除可

能な繰越欠損金よりもその利益が大きくなる場合は課税所得がありま

すので、税金が発生します。

<解散後>

解散の後では清算確定申告で財産課税方式となり、利益積立金額のマ

イナスは０円で計算されますので、清算所得は残余財産から資本金額を

差し引いた金額となります。

可能性としては低いかもしれませんが、債務の免除によって資本金より

残余財産の方が大きくなる場合は清算所得に課税されることとなります。

ただし、債務免除を行った期で清算すべてが終了せずに、清算予納申告

をする場合には所得課税方式により課税されます。

(ただし、その後の清算確定申告で清算所得がなければ、清算確定申告

において納税した分は還付されます。)

◆資産売却益の活用

土地や有価証券など資産によっては帳簿価額より高く売却できることも

ありますので、その時には売却益が計上されます。その場合には債務免

除益と同じ状況となりますので、その計上時期や損益、繰越欠損金を考

える必要があります。

これ以外にも欠損金の繰戻還付を使うことや消費税の簡易課税の活用、

退職金の支給などを活用して余分な税負担を抑える工夫が重要になり

ます。
　

上記レポートはご参考になりましたでしょうか。

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